重要內容提示:

l  被擔保人名稱：百川燃氣有限公司（以下簡稱“百川燃氣”）、香河縣百川燃氣銷售有限公司（以下簡稱“香河百川”）、永清縣百川燃氣有限公司（以下簡稱“永清百川”）。

l  本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次公司為百川燃氣擔保金額66,900萬元、為香河百川擔保金額29,000萬元、為永清百川擔保金額6,000萬元。本次擔保事項后，扣除已履行到期的擔保，公司已累計為百川燃氣提供擔保153,900萬元，累計為香河百川提供擔保29,000萬元，累計為永清百川提供擔保11,000萬元。

l  本次擔保是否有反擔保：無。

l  對外擔保逾期的累計數量：無。

一、擔保情況概述

（一）本次擔�；�本情況

1、百川能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“百川能源”）子公司百川燃氣擬向興業銀行股份有限公司廊坊分行（以下簡稱“興業銀行”）申請額度授信。2022年12月21日，公司與興業銀行簽署《最高額保證合同》，為百川燃氣提供18,000萬元連帶責任保證。

同日，公司與滄州銀行股份有限公司永清支行（以下簡稱“滄州銀行”）簽署《最高額保證合同變更協議》，將雙方于2020年2月24日簽訂的《最高額保證合同》（詳見公司2020-009號公告）保證額度由25,000萬元調整為48,900萬元。本次協議生效后，公司和滄州銀行于2022年3月1日簽訂的《最高額保證合同變更協議》（詳見公司2022-006號公告）自動失效。

上述擔保后，公司為百川燃氣提供的擔保余額為153,900萬元，可用擔保額度為46,100萬元。

2、公司下屬子公司香河百川擬分別向中信銀行股份有限公司廊坊分行（以下簡稱“中信銀行”）和中國建設銀行股份有限公司永清支行（以下簡稱“建設銀行”）申請借款。2022年12月20日，公司與中信銀行簽署《最高額保證合同》，為香河百川提供15,000萬元連帶責任保證。同日，公司與建設銀行簽署《最高額保證合同》，為香河百川提供14,000萬元連帶責任保證。上述擔保后，公司為香河百川提供的擔保余額為29,000萬元，可用擔保額度為1,000萬元。

3、公司下屬子公司永清百川擬向興業銀行申請額度授信。2022年12月21日，公司與興業銀行簽署《最高額保證合同》，為永清百川提供6,000萬元連帶責任保證。上述擔保后，公司為永清百川提供的擔保余額為11,000萬元，可用擔保額度為24,000萬元。

（二）本次擔保事項履行的內部決策程序

公司已于2022年3月7日和2022年3月28日分別召開第十屆董事會第十八次會議及2021年年度股東大會，審議通過了《關于2022年度對外擔保預計的議案》，同意公司2022年度為下屬子公司提供擔保、下屬子公司之間互相擔保及下屬子公司為公司提供擔保的總額不超過60億元。本次擔保事項在公司2021年年度股東大會審議通過的擔保額度內，無需再提交董事會或股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人：百川燃氣

公司名稱：百川燃氣有限公司

法定代表人：王國風

成立時間：2003年6月25日

統一社會信用代碼：91131023754014070U

注冊資本：36,000萬元人民幣

注冊地址：河北省廊坊市永清縣武隆南路160號。

經營范圍：管道燃氣（天然氣）、瓶裝燃氣（液化石油氣）、燃氣汽車加氣站（天然氣）；天然氣用具的銷售、安裝及維修、維護。

與公司關聯關系：百川能源持有百川燃氣100%股權。

最近一年又一期財務指標：

截至2021年12月31日（經審計），該公司資產總額為505,149.41萬元，負債總額為347,936.39萬元，凈資產為157,213.02萬元；2021年度營業收入為323,571.99萬元，凈利潤為32,288.34萬元。

截至2022年9月30日（未經審計），該公司資產總額為490,702.49萬元，負債總額為336,642.41萬元，凈資產為154,060.08萬元；2022年1-9月營業收入為233,118.78萬元，凈利潤為12,480.00萬元。

（二）被擔保人：香河百川

公司名稱：香河縣百川燃氣銷售有限公司

法定代表人：王國風

成立時間：2010年8月2日

統一社會信用代碼：91131024560454270H

注冊資本：4,000萬元人民幣

注冊地址：香河縣蔣辛屯鎮大香線東側和園路北側。

經營范圍：香河縣境內燃氣的輸配和銷售；燃氣器具的銷售、安裝、維修、維護；燃氣設施的投資、建設與經營管理；燃氣汽車加氣。

與公司關聯關系：百川能源間接持有香河百川100%股權。

最近一年又一期財務指標：

截至2021年12月31日（經審計），該公司資產總額為70,003.68萬元，負債總額為46,097.45萬元，凈資產為23,906.23萬元；2021年度營業收入為37,857.39萬元，凈利潤為2,048.21萬元。

截至2022年9月30日（未經審計），該公司資產總額為62,561.47萬元，負債總額為41,825.57萬元，凈資產為20,735.89萬元；2022年1-9月營業收入為43,030.13萬元，凈利潤為-164.74萬元。

（三）被擔保人：永清百川

公司名稱：永清縣百川燃氣有限公司

法定代表人：緱雪巖

成立時間：1997年8月21日

統一社會信用代碼：91131023700603523R

注冊資本：3,000萬元人民幣

注冊地址：永清縣武隆路。

經營范圍：管道燃氣(天然氣)輸配、銷售；燃氣燃燒器具安裝、維修、銷售；燃氣設施的投資建設與經營管理。

與公司關聯關系：百川能源間接持有永清百川100%股權。

最近一年又一期財務指標：

截至2021年12月31日（經審計），該公司資產總額為50,481.39萬元，負債總額為35,355.53萬元，凈資產為15,125.86萬元；2021年度營業收入為58,948.82萬元，凈利潤為1,215.82萬元。

截至2022年9月30日（未經審計），該公司資產總額為42,320.02萬元，負債總額為25,290.88萬元，凈資產為17,029.14萬元；2022年1-9月營業收入為51,769.15萬元，凈利潤為2,017.33萬元。

三、擔保協議主要內容

四、擔保的必要性和合理性

公司為子公司提供擔保，符合公司整體利益，有利于公司業務的正常開展，不存在損害公司及股東利益的情形，具有必要性和合理性。百川燃氣、香河百川、永清百川經營穩定，資信良好，擔保風險總體可控。

五、董事會意見

本次擔保事項在公司2022年度對外擔保預計范圍內，已經公司董事會全票審議通過。董事會認為年度擔保預計考慮了公司及下屬子公司日常經營需求，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，擔保風險總體可控，有利于公司的生產經營和長遠發展。

公司獨立董事對年度擔保預計事項發表如下獨立意見：公司為下屬子公司提供擔保、下屬子公司之間互相擔保及子公司為公司提供擔保是在公司生產經營資金需求的基礎上，經合理預測而確定的，符合公司經營實際和整體發展戰略，擔保風險在公司的可控范圍內。該議案涉及的擔保符合有關法律法規的規定，表決程序合法，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，扣除已履行到期的擔保，本次新增擔保后公司及子公司對外擔保余額299,801.82萬元，占公司最近一期經審計凈資產的76.68%；公司對子公司提供的擔保余額279,801.82萬元，占公司最近一期經審計凈資產的71.57%。公司不存在對子公司以外的擔保對象提供擔保的情形，公司及子公司不存在逾期擔保的情形。

特此公告。

   百川能源股份有限公司

董  事  會

2022年12月21日