重要內容提示:

l  被擔保人名稱：百川能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“百川能源”）、阜陽國禎燃氣有限公司（以下簡稱“阜陽燃氣”）、永清縣百川燃氣有限公司（以下簡稱“永清百川”）。

l  本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次公司子公司為百川能源擔保金額3,000萬元，公司為阜陽燃氣擔保金額5,000萬元、為永清百川擔保金額15,000萬元。本次擔保事項后，扣除已履行到期的擔保，子公司已累計為百川能源提供擔保19,240萬元，公司已累計為阜陽燃氣提供擔保29,500萬元，為永清百川提供擔保20,900萬元。

l  本次擔保是否有反擔保：無。

l  對外擔保逾期的累計數量：無。

一、擔保情況概述

（一）本次擔�；�本情況

1、公司擬向中國工商銀行股份有限公司永清支行（以下簡稱“永清工行”）申請借款。2023年9月28日，公司子公司百川燃氣有限公司（以下簡稱“百川燃氣”）、永清百川分別與永清工行簽署《最高額保證合同》及《承諾書》，為公司提供3,000萬元連帶責任保證。上述擔保后，公司子公司為公司提供的擔保余額為19,240萬元，可用擔保額度為60,760萬元。

2、公司子公司阜陽燃氣擬向中國工商銀行股份有限公司阜陽潁州支行（以下簡稱“阜陽工行”）申請借款。2023年9月28日，公司與阜陽工行簽署《最高額保證合同》，為阜陽燃氣提供5,000萬元連帶責任保證。上述擔保后，公司為阜陽燃氣提供的擔保余額為29,500萬元，可用擔保額度為20,500萬元。

3、公司子公司永清百川擬向中信銀行股份有限公司廊坊分行（以下簡稱“中信銀行”）申請借款。2023年9月28日，公司與中信銀行簽署《最高額保證合同》，為永清百川提供15,000萬元連帶責任保證。上述擔保后，公司為永清百川提供的擔保余額為20,900萬元，可用擔保額度為9,100萬元。

（二）本次擔保事項履行的內部決策程序

公司已于2023年3月6日和2023年3月27日分別召開第十一屆董事會第五次會議及2022年年度股東大會，審議通過了《關于2023年度對外擔保預計的議案》，同意公司2023年度為下屬子公司提供擔保、下屬子公司之間互相擔保及下屬子公司為公司提供擔保的總額不超過65億元。本次擔保事項在公司2022年年度股東大會審議通過的擔保額度內，無需再提交董事會或股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人：百川能源

公司名稱：百川能源股份有限公司

法定代表人：王東海

成立時間：1992年3月18日

統一社會信用代碼：91420100177674772Q

注冊資本：134,085.481萬元人民幣

注冊地址：漢陽區陽新路特一號。

經營范圍：天然氣用具的銷售、安裝及維修、維護；管道燃氣（天然氣）、瓶裝燃氣（液化石油氣）、燃氣汽車加氣站（天然氣）經營。

最近一年又一期財務指標：

截至2022年12月31日（經審計），該公司資產總額為782,563.56萬元，負債總額為399,729.48萬元，凈資產為382,834.08萬元；2022年度營業收入為500,958.41萬元，凈利潤為40,626.62萬元。

截至2023年6月30日（未經審計），該公司資產總額為779,951.29萬元，負債總額為394,834.64萬元，凈資產為385,116.65萬元；2023年1-6月營業收入為267,312.43萬元，凈利潤為22,641.26萬元。

（二）被擔保人：阜陽燃氣

公司名稱：阜陽國禎燃氣有限公司

法定代表人：孟慶貴

成立時間：1997年11月3日

統一社會信用代碼：9134120015183589XB

注冊資本：11,635.55萬元人民幣

注冊地址：阜陽市安徽潁東經濟開發區辛橋路東側、富強路北側徽清科技園A1棟辦公樓11樓。

經營范圍：管道工程專業承包叁級；管道燃氣供應；罐裝液化石油氣及液化氣灶具的銷售。壓縮天然氣、液化天然氣充裝、銷售，汽油、柴油批發零售，普通貨運；房屋租賃；冷暖氣供應。

與公司關聯關系：百川能源持有阜陽燃氣100%股權。

最近一年又一期財務指標：

截至2022年12月31日（經審計），該公司資產總額為149,174.36萬元，負債總額為97,007.34萬元，凈資產為52,167.02萬元；2022年度營業收入為106,758.44萬元，凈利潤為16,212.46萬元。

截至2023年6月30日（未經審計），該公司資產總額為147,854.93萬元，負債總額為92,190.22萬元，凈資產為55,664.72萬元；2023年1-6月營業收入為60,197.73萬元，凈利潤為9,642.53萬元。

（三）被擔保人：永清百川

公司名稱：永清縣百川燃氣有限公司

法定代表人：緱雪巖

成立時間：1997年8月21日

統一社會信用代碼：91131023700603523R

注冊資本：3,000萬元人民幣

注冊地址：永清縣武隆路。

經營范圍：管道燃氣（天然氣）輸配、銷售；燃氣燃燒器具安裝、維修、銷售；燃氣設施的投資建設與經營管理。

與公司關聯關系：百川能源間接持有永清百川100%股權。

最近一年又一期財務指標：

截至2022年12月31日（經審計），該公司資產總額為47,220.16萬元，負債總額為32,441.73萬元，凈資產為14,778.43萬元；2022年度營業收入為99,484.57萬元，凈利潤為1,882.27萬元。

截至2023年6月30日（未經審計），該公司資產總額為41,781.53萬元，負債總額為27,337.94萬元，凈資產為14,443.59萬元；2023年1-6月營業收入為69,154.37萬元，凈利潤為-330.04萬元。

三、擔保協議主要內容

四、擔保的必要性和合理性

公司本次對外擔保，符合公司整體利益，有利于公司業務的正常開展，不存在損害公司及股東利益的情形，具有必要性和合理性。被擔保人經營穩定，資信良好，擔保風險總體可控。

五、董事會意見

本次擔保事項在公司2023年度對外擔保預計范圍內，已經公司董事會全票審議通過。董事會認為年度擔保預計考慮了公司及下屬子公司日常經營需求，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，擔保風險總體可控，有利于公司的生產經營和長遠發展。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，扣除已履行到期的擔保，本次新增擔保后公司及子公司對外擔保余額293,575.13萬元，占公司最近一期經審計凈資產的79.92%；公司對子公司提供的擔保余額274,335.13萬元，占公司最近一期經審計凈資產的74.68%。公司不存在對子公司以外的擔保對象提供擔保的情形，公司及子公司不存在逾期擔保的情形。

特此公告。

   百川能源股份有限公司

董  事  會

2023年9月28日